Как купить компанию с оборотом для участия в госзакупках
Многие компании и предприниматели сталкиваются с трудностями при попытке выйти на рынок госзакупок: отсутствие нужного опыта исполнения контрактов и деловой истории нередко становятся препятствиями для участия в тендерах.
Один из рабочих инструментов, позволяющий начать участие в госзакупках без длительной подготовки — покупка готовой компании с оборотом и историей выполнения тендеров. Такой подход позволяет быстро выйти на торги по 44-ФЗ и 223-ФЗ, сразу же начать подавать заявки на крупные контракты. Особенно это актуально в строительной отрасли.
Однако, несмотря на наличие активов и многолетней истории выручки, вы можете столкнуться с серьезными проблемами: долгами, налоговыми "хвостами", включением в РНП. Всё эти показатели необходимо проверить до сделки.
В этом материале мы подробно разбираем, как купить надёжную компанию с оборотом для участия в госзакупках:
на какие параметры обращать внимание при выборе компании,
где искать подходящие предложения,
как проверить настоящий оборот компании и избежать рисков,
что включает в себя тендерный и финансовый due diligence (комплексная проверка компании),
как оформить сделку и запустить участие в торгах после покупки.
Пошаговая инструкция поможет вам избежать распространённых ошибок и понять, подходит ли вам такой формат входа на рынок госзакупок.
Определяем цели и требования к объекту покупки
Перед тем как купить компанию, важно понять, для каких госзакупок она нужна, и какие параметры критичны.
Определяем профиль тендеров:
– Участие по 44-ФЗ или 223-ФЗ
– Региональный охват (Москва, область, вся Россия)
– Желаемый уровень НМЦК (например, от 10 до 100 млн ₽)
– Профиль заказчиков и типовые лоты (строительные работы, поставка оборудования, услуги и т. д.)
Определяем требования к лицензиям и допускам
Если вы собираетесь участвовать в строительных госзакупках, особенно связанных с капремонтом, охранными системами, реставрацией памятников, проектированием и т. п., обратите внимание на наличие:
Членства в СРО (проектирование, строительство, изыскания)
Лицензий МЧС, Ростехнадзора, Минкульта
Разрешений на работу на особо опасных объектах, допусков по охране труда, промышленной безопасности
Эти документы должны быть привязаны к конкретному юрлицу — убедитесь, что они актуальны и их можно перенести на нового собственника.
Где искать и как отбирать предложения
Источники предложений:
Профильные юридические и тендерные брокеры
Площадки с продажей компаний
Рекомендации из профессионального сообщества (телеграм-каналы, юрсообщества)
Каталоги юрлиц с историей торгов и открытой бухгалтерией
Агентства, специализирующиеся на готовых строительных компаниях
Первичная проверка: на что смотреть в карточке
Чтобы быстро оценить релевантность предложения, посмотрите на:
ОКВЭД — соответствует ли заявленным видам деятельности нужной тематике тендеров
Оборот за последние 12 месяцев (по бухотчётности)
Наличие НДС или спецрежим налогообложения (важно для заказчиков)
Налоговый режим: ОСН чаще подходит для крупных тендеров, УСН — для мелких поставок
История участия в торгах: количество заявок, побед, контракты без штрафов
Аккредитации на ЭТП — есть ли доступы на основных площадках: Сбер, РТС, Газпром, ЕИС, ТЭК-Торг и др.
Как проверить реальность оборота и финансов компании
Пожалуй, один из самых критичных этапов — проверка, действительно ли заявленный оборот соответствует реальности. Даже если вы покупаете компанию с подходящей тендерной историей, без подтверждённой бухгалтерии вы рискуете не пройти KYC в банке (проверку деловой репутации), получить отказ в банковской гарантии или столкнуться с блокировками счетов.
Три главных источника информации:
Бухгалтерская отчётность — сравниваем оборот по отчётам с тендерной выручкой, проверяем выручку, прибыль, убытки, налоговую нагрузку.
Банковские выписки — сверяем денежные поступления с контрактами, смотрим частоту транзакций, наличие живого движения средств.
Налоговая отчётность — это проверка деклараций по НДС, налогам на прибыль или УСН, а также сданных форм 6-НДФЛ, РСВ и других обязательных отчётов.
Анализ качества выручки
Важно не только наличие большого оборота, но и его соответствие действительности. Подозрительным может быть:
Всплеск выручки за последние 3–6 месяцев
Много транзитных платежей
Возвраты средств и взаимозачёты между компаниями одной группы
Отсутствие оплаты по крупным контрактам
Наличие контрагентов для фиктивных сделок
Обязательства и долги
Перед покупкой важно выяснить наличие:
Кредитов, займов, лизингов, факторинга
Обязательств по банковским гарантиям
Залогов, арестов и иных обременений
Финансовых ковенантов (условий договоров, нарушающих баланс после смены владельца)
Проверяйте выписки по расчётным счетам, справки из ФНС, наличие обязательств по поручительствам и уведомления о залогах в Федресурсе. Иногда к выручке компании привязаны сторонние долги, которые не видны сразу — их важно исключить до закрытия сделки.
Тендерный Due Diligence: как оценить, на что способна компания
Если финансовая чистота — это «скелет» сделки, то тендерная история — её «сердце». Профессиональный тендерный due diligence включает несколько направлений.
История участия в торгах
Выгрузите данные по 44-ФЗ и 223-ФЗ из ЕИС и площадок. Обратите внимание на:
Количество поданных заявок, % побед
Средний дисконт (на сколько снижалась цена)
Среднюю НМЦК контрактов (максимальная начальная цена контракта)
Регулярность участия
Кто выступал контрагентом: бюджетные учреждения, ГУПы, госкорпорации
Чем шире и стабильнее история — тем выше доверие банков и шансы сохранить лимиты по гарантиям.
Репутация, суды, РНП
Следующий важный шаг — исключение попадания в Реестр недобросовестных поставщиков (РНП). Проверить стоит:
Базу РНП (официальный сайт ФАС)
Судебную практику — по исполнительным листам, расторжению госконтрактов, налогам
Претензионную работу — наличие исков со стороны заказчиков
Проблемные контракты в статусе «не исполнено» или с пени/штрафами
Аккредитации на ЭТП
Проверьте:
На каких электронных торговых площадках есть действующая аккредитация
Сроки действия
Кем оформлены личные кабинеты
Возможность передачи доступа или привязки нового владельца (UBO)
Некоторые площадки при смене собственника требуют повторную аккредитацию — будьте готовы к этой процедуре заранее.
Готовность к новым тендерам
Даже при наличии оборота, без необходимой внутренней производственной и кадровой базы участвовать в тендерах невозможно. Оцените:
Наличие квалифицированного персонала (НРС-специалистов, аттестации, удостоверения)
Технику и склады — особенно для строительной деятельности
Субподрядчиков и партнёров — есть ли действующие договорённости
Также важно, чтобы у компании были регламенты, шаблоны документов, внутренняя система управления тендерами и подготовки заявок.
Проверка лицензий, СРО и реестров
Если компания участвует в строительных тендерах, поставках оборудования или охраняемых сферах (например, на объектах культурного наследия или опасных производствах), наличие действующих допусков необходимо.
СРО
Проверьте:
Членство в саморегулируемой организации
Размер взноса в компенсационный фонд
Стаж участия — влияет на допуски и уровень ответственности
Возможность сохранить членство при смене директора или собственника
Если компания участвует в строительных госзакупках, без СРО она не сможет подавать заявки на лоты с НМЦК выше 3 млн рублей.
Лицензии
Аналогично, в зависимости от направления, у компании могут быть лицензии:
МЧС — на монтаж/обслуживание систем пожаротушения
Ростехнадзор — на работы на опасных объектах
Минкульт — при работе с объектами культурного наследия
Обратите внимание: при смене адреса, руководителя или UBO часто требуется уведомление лицензирующего органа. Отсутствие уведомления может привести к аннулированию лицензии.
Реестры
Сведения о компании должны быть актуальны:
В ЕГРЮЛ — после смены собственника или директора
В реестрах лицензий и СРО
В ФИС ФРДО — для организаций, осуществляющих обучение или сертификацию
В реестре участников торгов — при смене владельца аккаунтов на ЭТП
Банковские гарантии и лимиты после покупки
Участие в тендерах невозможно без банковских гарантий. Поэтому важно заранее понять, как отреагирует банк на смену собственника.
Запрос позиции банка
Перед покупкой необходимо:
Запросить у действующего банка позицию по сохранению лимитов
Получить список документов для повторной идентификации
Уточнить сроки обновления лимита и условия выдачи новых БГ
Некоторые банки блокируют доступ к гарантиям после смены после смены собственника, особенно если не будет чёткой объяснительной документации об источнике средств.
Резервный банк и параллельная схема
На период перехода готовьте:
Альтернативный банк, уже готовый открыть счёт
Оценку лимита банковской гарантии в резервном банке
Возможность открытия второго счёта на старую компанию (dual control)
График платежей по действующим контрактам
Это обеспечит непрерывность участия в торгах и соблюдение контрактных обязательств.
Налоговый и комплаенс-аудит
Нередко компании с внешне привлекательным оборотом могут иметь скрытые обязательства, особенно по налогам. Это грозит блокировкой счетов, отказом от новых гарантий и проблемами с ФНС.
Проверки по НДС
Особенно важно:
Проверить разрывы по НДС — если вычеты не совпадают с начислениями
Выявить признаки "дробления" (несколько ИП или ООО, делящих оборот)
Отслеживать агентские схемы, транзит через сомнительные юрлица
Проверка в налоговой
Запросите:
Актуальные сверки с ИФНС
Информацию о назначенных/завершённых проверках
Задолженности по фондам и страховым взносам
Также важно проверить бенефициаров и их связи с компаниями из санкционных списков или ПЭП‑рисками (PEP — лицо, занимавшее или занимающее значимую публичную должность и подлежащее усиленной проверке).
ИТ-инфраструктура
Для стабильной работы после сделки проверьте:
ЭЦП и доступы к ЭТП
Администраторские права в 1С и ЭДО
Сертификаты на ключи и срок их действия
Возможность непрерывной подачи заявок и ведения документооборота
Структура сделки и защита покупателя
Покупка доли vs покупка активов
Покупка доли (share deal) чаще используется, если нужна именно история участия и оборот.
Asset deal (передача активов) — предпочтительнее, если есть сомнения в чистоте юридического лица.
Цена и расчёты
Часто используется:
Модель locked box — цена фиксируется на дату отчётности
Completion accounts — итоговая стоимость зависит от фактических показателей на дату сделки
Учитываются:
Чистый оборотный капитал (NWC)
Чистый долг
Корректировки на обязательства или бонусы за сохранение лимитов
Документы и гарантии
Типовая структура:
Term Sheet (основные условия)
Договор купли-продажи доли (SPA)
Disclosure Letter — раскрытие рисков
Escrow-счёт или Holdback на часть суммы
Важно прописать заверения и гарантии по:
Истории участия в госзакупках
Отсутствию РНП
Подтверждённым оборотам
Налогам, СРО, лицензиям
Доступам к системам
План интеграции: 0–90 дней после сделки
Грамотный запуск работы компании необходим для сохранения всех прав собственника и оперативного участия в торгах:
60–90 дней: первый KPI, проверка документооборота, подготовка к внутреннему аудиту
Часто задаваемые вопросы (FAQ)
Сохраняются ли аккредитации на ЭТП после смены собственника?
Да, но не всегда автоматически. Часто требуется подтвердить нового владельца, обновить ЭЦП и пройти переидентификацию.
Можно ли перенести лимит по банковской гарантии на нового владельца?
Частично. Лимит сам по себе не передаётся, но банк может сохранить его при условии прохождения KYC и предоставления новых документов.
Как проверить, не попадёт ли компания в РНП из‑за старых контрактов?
Проверьте данные в ЕИС: расторжения, штрафы, незакрытые контракты. Посмотрите судебную историю и базу РНП.
Обязательна ли СРО для участия в госзакупках и сохраняется ли она после смены собственника?
Да, если лоты под 44‑ФЗ/223‑ФЗ требуют допусков (обычно НМЦК выше 3 млн ₽). СРО может быть сохранена при уведомлении, сохранении ОКВЭД и аттестованных сотрудников.
Что делать, если банк после сделки запросил углублённый KYC и заблокировал операции?
Предоставьте запрашиваемые документы, обратитесь в банк за разъяснением, активируйте резервный счёт и уведомите контрагентов о возможных задержках.
Когда выгоднее выбрать asset Deal вместо Share Deal?
Asset Deal разумен, если история компании сомнительна или нужны только активы. Но он не переносит историю участия в тендерах, что может быть критичным для госзакупок.
Документы и шаблоны:
Чек-лист тендерного due diligence
1. ЕИС (Единая информационная система):
Проверить историю участия в тендерах: завершённые контракты, расторжения, штрафы, претензии.
Оценить исполнительскую дисциплину: своевременность исполнения, качество работ.
2. ЭТП (Электронные торговые площадки):
Проверить статус аккредитации: действующая, приостановлена, заблокирована.
Оценить количество и качество поданных заявок.
3. РНП (Реестр недобросовестных поставщиков):
Проверить наличие компании в РНП.
Оценить причины включения и возможность исключения.
4. Исполнение контрактов:
Проверить наличие расторжений по инициативе заказчика.
Оценить наличие штрафных санкций и их размеры.
5. Штрафы:
Проверить наличие штрафов за неисполнение условий контрактов.
Оценить частоту и причины наложения штрафов.
Перечень аккредитаций и доступов
Список аккредитованных ЭТП: указать наименование ЭТП, дату аккредитации, срок действия.
Доступы к личным кабинетам: указать ответственных лиц, их контактные данные.
Процесс передачи аккредитаций:
Подготовить уведомления о смене собственника для каждой ЭТП.
Предоставить необходимые документы: учредительные документы, доверенности, ЭЦП.
Установить сроки передачи: рекомендуется завершить процесс в течение 30 рабочих дней.