Компании - "матрешки" вернулись на законодательном уровне с 1 августа 2025 года
2025-08-28 10:08
С 1 августа 2025 года в российском корпоративном праве произошли значительные изменения — был отменён запрет на создание компаний по модели «матрешки». Этот запрет действовал почти три десятилетия и не позволял одной компании, полностью принадлежащей единственному участнику, владеть 100% долей в дочерней организации. Новый закон изменяет подход к регулированию, разрешая такие структуры, но вводит ограничения для обеспечения реального разделения управленческих функций между материнской и дочерней компаниями.
Ключевые возможности для бизнеса в связи с отменой запрета:
• Упрощение структурирования бизнеса: появилась возможность создавать сложные холдинговые цепочки, где материнская компания полностью владеет дочерней, что помогает разделять бизнес по направлениям (производство, продажи, логистика). • Защита активов и снижение рисков: бизнес может лучше защищать ключевые активы, выделять их в отдельные юридические лица, снижая ответственность и риски для основной компании. • Налоговая оптимизация: новые структуры создают дополнительные возможности для оптимизации налоговой нагрузки и более гибкого управления финансовыми потоками. • Рост и развитие компаний: отказ от устаревших ограничений упрощает процедуры реструктуризации и выхода на новые рынки, облегчая привлечение инвестиций и партнеров. • Прозрачность управления: закон вводит ограничения, чтобы материнская и дочерняя компании имели раздельное управление, что снижает риски злоупотреблений и повышает доверие к структурам.
Исторический контекст отмененного запрета
Запрет на создание компаний по модели «матрешки» был введён в 1995 году с целью предотвращения непрозрачных цепочек владения, которые в условиях слабой правовой среды могли использоваться для уклонения от ответственности. В 1998 и 2014 годах этот запрет был закреплён в законодательстве, включая Гражданский кодекс РФ. Главной задачей было предотвратить злоупотребления, когда одна компания полностью контролирует другую без прозрачного управления, что создавало риски недобросовестной деятельности.
Однако со временем стало очевидно, что запрет оказался практически неэффективным. Он легко обходился с помощью номинальных участников с долями, которые формально соблюдали закон, что порождало правовую неопределённость. Нередко налоговые органы отказывали в регистрации, что приводило к судебным спорам. Кроме того, запрет создавал дискриминационные условия, так как для государственного сектора делались исключения, позволяющие более гибко управлять активами через холдинговые структуры.
Почему запрет отменили?
Основная причина отмены запрета заключается в появлении более эффективных правовых механизмов для контроля и ответственности, таких как:
• Концепция фактически контролирующего лица и его ответственность согласно ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ, • Строгие нормы субсидиарной ответственности в банкротстве (ст. 61.11 ФЗ «О несостоятельности»), • Требования по раскрытию информации о бенефициарных владельцах (ФЗ-115), • Правила относительно сделок с заинтересованностью.
Эти инструменты позволяют судам заглядывать за корпоративную «вуаль» и привлекать к ответственности реальных бенефициаров, независимо от структуры владения. Таким образом, формальный запрет на «матрешечные» структуры утратил свою актуальность, что активно поддерживалось бизнес-сообществом, в частности Российским союзом промышленников и предпринимателей (РСПП).
Новые правила и ограничения
С 1 августа 2025 года законы № 201-ФЗ от 07.07.2025 и № 178-ФЗ от 24.06.2025 официально разрешают создание компаний-«матрешек», однако с рядом важных ограничений. Одним из основных является запрет на совмещение должности единоличного исполнительного органа (например, генерального директора) в материнской и дочерней компаниях. Это подразумевает, что управленческие функции должны быть четко разделены, обеспечивая реальную корпоративную дистанцию и предотвращая «слияние» компаний в одну операционную структуру.
Теперь владельцам холдингов необходимо будет нанимать отдельных директоров для каждой дочерней компании, которые будут нести фидуциарные обязанности перед своими организациями. Это приведет к увеличению административных расходов и усложнит процесс быстрого принятия решений материнской компанией, но одновременно повысит уровень корпоративного управления и ответственность при принятии решений.