Покупка действующего предприятия позволяет сэкономить время и сразу включиться в работу, минуя этап становления бренда и набора клиентуры. Однако каким бы прибыльным и благополучным ни казалось предложение, покупая чужой бизнес, важно помнить о возможных скрытых проблемах. Без должной проверки новый владелец рискует получить вместе с активами еще и долги или репутационные проблемы и в итоге потерять вложенные деньги.
Цель этой статьи – дать системное понимание, на что обратить внимание перед покупкой, какие плюсы и минусы имеет такой шаг, и как тщательно проверять все аспекты бизнеса до заключения сделки.
Преимущества покупки готового бизнеса
Покупка готового (действующего) бизнеса имеет ряд существенных плюсов для будущего владельца.
Отлаженные процессы и команда. Вы получаете налаженную организацию бизнеса: уже сформирована структура компании, существуют выстроенные бизнес-процессы, обученный персонал и связи с партнерами.
Наличие клиентов и репутации. Действующий бизнес обычно имеет сформированную клиентскую базу и какую-никакую деловую репутацию на рынке. Если бизнес качественно оказывал услуги или производил товары, у него есть лояльные клиенты и определенная известность бренда.
Прибыль с первого дня. В отличие от стартапа, который может работать в минус первые месяцы, покупая готовый бизнес, вы можете сразу получать прибыль (или по крайней мере выручку) с первого дня после сделки.
Сокращение времени на запуск: не нужно искать и оборудовать помещение, подключать платежные системы, выстраивать сайт и соцсети, отлаживать технологические процессы – все это уже сделано предыдущим владельцем.
Лицензии, допуски и другие активы. Часто вместе с компанией вы приобретаете нематериальные активы и права, которые дорого стоят отдельно. Например, бизнес может иметь необходимые лицензии, членство в СРО (саморегулируемой организации) или другие разрешения для деятельности – вам не придется проходить сложную процедуру их получения. Также в комплект могут входить выгодные аренды помещений или оборудования, налаженные договоры с поставщиками, зарегистрированные товарные знаки, патенты, программное обеспечение, готовый интернет-магазин и т.д.
Далее рассмотрим, какие подводные камни могут скрываться при покупке готового бизнеса и как обезопасить себя перед сделкой.
Основные риски при покупке бизнеса
Рассмотрим основные подводные проблемы и риски, с которыми может столкнуться покупатель.
Финансовая непрозрачность и долги. Вместе с активами компании покупатель получает и ее обязательства. Нередко собственники продают готовый бизнес именно потому, что он накопил долги или стал нерентабельным. Большие долги могут привести компанию к банкротству, и тогда все доходы будут уходить на расчеты с кредиторами, не оставляя прибыли новому владельцу.
Проблемы с клиентами, поставщиками или персоналом. Внешне бизнес может выглядеть успешно, но внутри у продавца могут быть конфликты и нерешенные вопросы. Например, важный поставщик на грани разрыва контракта из-за задолженности, ключевые клиенты недовольны качеством и готовы уйти, а сотрудники демотивированы или собираются увольняться.
Репутационные издержки и снижение спроса. За годы деятельности бизнес мог заработать плохую репутацию. Возможно, были скандалы, негативные отзывы клиентов или даже сюжеты в СМИ.
Конфликты с арендодателями или по имуществу. Если бизнес связан с коммерческой недвижимостью, важна надежность договоров аренды или прав собственности. Например, офис оформлен на директора как на физлицо, оборудование взято в лизинг, товарный знак зарегистрирован на другое юрлицо, а не на продаваемую фирму.
Обязательства перед госорганами и законом. Проверяя бизнес перед покупкой, можно обнаружить нарушения законодательства, за которые рано или поздно придется отвечать. Фирма могла допускать просрочки по налогам, нарушения трудовых прав сотрудников, требований пожарной безопасности, санитарных норм и т.д. Штрафы или приостановление деятельности по вине прежнего владельца лягут на нового хозяина.
Некоторые из перечисленных рисков устранимы, но покупатель не должен слепо верить презентациям и словам продавца.
Что проверить до сделки: пошаговая инструкция
Прежде чем подписывать соглашение о покупке, необходимо провести всесторонний аудит бизнеса.
Шаг 1. Юридическая проверка. Убедитесь, что с правовой стороны у бизнеса нет скрытых проблем, и продажа проходит законно. Для этого необходимо запросить и проверить.
Учредительные документы, устав фирмы, свидетельства ОГРН и ИНН, выписку из ЕГРЮЛ. Они подтвердят, что предприятие официально зарегистрировано, покажут состав учредителей и директора, размер уставного капитала. Обратите внимание на историю организации: не находится ли она в процессе ликвидации или реорганизации. Проверьте, нет ли ограничений или особых условий на отчуждение долей/акций.
Лицензии, разрешения, членства (СРО). Убедитесь, что у бизнеса есть все необходимые лицензии и разрешительные документы для ведения деятельности. Если фирма состоит в СРО, уточните условия их сохранения при смене владельца. Некоторые лицензии привязаны к конкретному юрлицу или специалистам, и при продаже бизнеса их нужно будет переоформлять или получать заново. Проверьте, не истекают ли скоро сроки действия разрешений.
Судебные споры и исполнительные производства. Можно поискать информацию в открытых источниках по названию организации или именам руководителей. Если обнаружатся проигранные суды, поинтересуйтесь, выплачены ли присужденные суммы или же на фирме «висят» невыполненные судебные решения. Дополнительно загляните в Банк данных ФССП – там содержатся сведения об открытых исполнительных производствах: суммах долгов, штрафах, состоянии их погашения. Также проверьте, не возбуждено ли в отношении компании дело о банкротстве.
Бренд и интеллектуальная собственность. Уточните правовой статус всех нематериальных активов бизнеса, чтобы после покупки не возникло сюрпризов. Кто является владельцем товарного знака (логотипа) компании? Зарегистрирован ли он на продаваемую фирму или на физическое лицо? То же касается доменного имени сайта.
Шаг 2. Финансовая проверка. Финансовый аудит позволяет увидеть реальную картину доходов, расходов и обязательств фирмы. Здесь задача покупателя – убедиться, что бухгалтерия честна. Основные шаги проверки включают.
Бухгалтерская отчетность за последние годы. Запросите бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках хотя бы за 2–3 последних года. Проанализируйте динамику показателей: растет ли выручка, какая рентабельность, есть ли чистая прибыль или одни убытки. Обратите внимание на структуру баланса: достаточны ли оборотные активы для покрытия краткосрочных обязательств, не отрицательны ли величины чистых активов. Стоит изучить управленческую отчетность и банковские выписки, чтобы убедиться, что учет прозрачен и нет искусственного завышения доходов.
Долги, кредиты, налоги и иные задолженности. Требуйте полный список всех обязательств компании. Это не только кредиты в банках, но и задолженность перед бюджетом (неуплаченные налоги, штрафы), перед поставщиками, задолженность по аренде помещения, коммунальным платежам, перед сотрудниками. В договоре купли-продажи бизнеса можно предусмотреть условие, что все долги, возникшие до покупки, продавец обязуется погасить или, как вариант, удержать часть суммы сделки на случай выявления скрытых долгов.
Договоры с клиентами и поставщиками. Изучите наиболее существенные действующие контракты, которые перейдут к вам вместе с бизнесом. Во-первых, проверьте условия: сохранятся ли они при смене собственника? Во-вторых, обратите внимание на финансовые условия: нет ли в соглашениях отложенных платежей, бонусов, особых скидок, которые могут ухудшить показатели после перехода бизнеса к вам. Необходимо также посмотреть реестр открытых заказов и поставок: все ли обязательства перед клиентами выполнены, не грозят ли вам неисполненные договоры с дедлайнами и штрафами. Также проверьте договоры с персоналом: наличие долгосрочных трудовых контрактов, особенно с топ-менеджерами, и условия их расторжения.
Шаг 3. Операционный аудит. Здесь важно разобраться, не является ли успех компании заслугой исключительно прежнего владельца и нет ли слабых мест в организационных аспектах. На что обратить внимание.
Структура команды и кадровые вопросы. Разберитесь, кто ключевые сотрудники, какова организационная структура, есть ли текучка кадров. Оцените, достаточно ли опытный и самостоятельный персонал останется с вами.
Бизнес-процессы, технологии и автоматизация. Изучите, насколько грамотно организованы операционные процедуры. Есть ли у компании описания процессов, регламенты, стандарты работы с клиентами? Внедрены ли CRM-система и учетные программы (управленческий учет, складской учет, 1С и пр.)? Если все держится в голове владельца или на отдельных файлах без системности, после его ухода может возникнуть хаос. Хорошо, если вы получаете от продавца полный пакет внутренней документации: скрипты продаж, технологические карты, инструкции для сотрудников, образцы договоров и коммерческих предложений – словом, всю “кухню” бизнеса. Также оцените состояние материальных активов: оборудование, инвентарь, ИТ-системы. Убедитесь, что все основные средства в рабочем состоянии, регулярно обслуживались и принадлежат компании (или официально взяты в аренду/лизинг с возможностью переоформить на вас).
Арендные отношения и инфраструктура. Если бизнес не владеет недвижимостью, а арендует офис, производство – изучите договор аренды. Проверьте срок действия договора. Важно узнать, можно ли переоформить аренду на нового собственника. Изучите условия: размер арендной платы, график ее индексации, права сторон на досрочное расторжение, штрафы за нарушения, возможность субаренды или перепланировки. Также уточните коммунальные аспекты: нет ли задолженности по коммунальным услугам.
Шаг 4. Репутация и маркетинг. От этого зависит, сохранится ли выручка после перехода компании к вам и удастся ли ее приумножить. Что следует сделать.
Отзывы и упоминания. Узнайте, что говорят о компании ее клиенты и общественность. Прошерстите интернет в поисках отзывов: специальные сайты-отзовики, профильные форумы, группы в соцсетях. Особое внимание уделите негативным отзывам – из них можно понять слабые места бизнеса глазами потребителей. Посмотрите, как компания реагирует на критику, решаются ли проблемы клиентов или остаются без ответа. Также поищите упоминания в СМИ, блогах: не было ли скандалов, связанных с этим бизнесом.
Каналы привлечения клиентов. Разберитесь, откуда бизнес получает клиентов и как выстроен маркетинг. Проанализируйте основные каналы рекламы и продаж. Во-первых, оцените стоимость привлечения клиента по каждому каналу. Во-вторых, проверьте конверсию этих каналов – сколько лидов действительно превращаются в продажи. Получите доступ к метрикам и посмотрите реальные показатели. Попросите перед сделкой все доступы – к соцсетям, к CRM, к рекламным кабинетам.
Клиентская база и повторные продажи. Одно из ценнейших приобретений вместе с бизнесом – это база клиентов. Проанализируйте ее качественно и количественно. Особое внимание обратите на крупных и ключевых заказчиков: сохранят ли они лояльность после смены владельца? В идеале получить рекомендации прежнего владельца клиентам или провести совместное ознакомление, чтобы переход прошел гладко.
Как правильно оформить сделку купли-продажи
Когда проверка проведена и вы твердо решили купить готовый бизнес, наступает юридическое оформление сделки.
В зависимости от правовой формы приобретения возможны разные варианты оформления. Обычно продажа бизнеса оформляется через договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО – тогда вы фактически покупаете компанию целиком вместе со всеми активами и долгами. В договоре подробно опишите, что именно вы приобретаете: долю или акции компании (с указанием %, названия компании, объекта деятельности), либо перечислите все активы, которые переходят.
Отдельно пропишите в соглашении порядок передачи всех нематериальных и цифровых активов. Уточните, как будут передаваться права на доменное имя сайта, администрирование аккаунтов в социальных сетях, базы данных клиентов, номера телефонов, электронная почта компании, облачные сервисы, лицензии на софт и прочие неосязаемые, но важные вещи. Идеально оформить акты передачи или приложениями к договору перечислить логины-пароли и т.п., которые продавец обязан вам передать в день сделки. Необходимо также обеспечить передачу печати организации (для ООО) и оригиналов всей документации.
Включите в договор раздел о заверениях и гарантиях продавца. Продавец должен официально подтвердить, что предоставленная им информация о бизнесе полная и достоверная, что на момент продажи у компании нет неучтенных долгов, скрытого залога имущества, судебных споров (кроме оговоренных) и т.д. Также оговорите, что если после сделки всплывут скрытые недостатки, продавец несет ответственность – вплоть до возвращения части уплаченных средств или компенсации убытков покупателя.
Сделка купли-продажи бизнеса – сложный процесс, поэтому желательно проводить его при участии профессионалов. Юрист, специализирующийся на предпринимательстве, поможет учесть все нюансы и проверить корректность документов. Бухгалтер может проверить финансовые расчеты и налоговые последствия. В некоторых случаях законодательство РФ требует нотариального удостоверения договора – уточните этот момент и, при необходимости, заключайте договор у нотариуса.
Когда стоит отказаться от покупки
Иногда, даже проделав большую подготовительную работу, покупателю приходится отказаться от приобретения бизнеса. Ниже перечислены случаи, когда лучше вовремя сказать «нет», чем потом расплачиваться.
Слишком высокая цена без обоснования. Если продавец запрашивает сумму, явно не соответствующую финансовым показателям бизнеса. Цена должна коррелировать с прибылью, активами и перспективами компании.
Бизнес завязан на одном человеке. Узнав бизнес поближе, вы могли обнаружить, что все ключевые клиенты идут лично к владельцу, вся экспертиза концентрируется в его голове, а сотрудники играют второстепенную роль.
Юридические споры или странная история. Обнаруженные судебные процессы, частая смена юрлиц, запутанная структура собственности, сомнительные контрагенты – все это подозрительно.
Устойчивое падение доходов и отток клиентов. Если даже по официальным отчетам видно ежегодное снижение выручки, сокращение количества клиентов, отзывы все хуже – тренд явно негативный.
Непреодолимые сложности с переоформлением. Бывают ситуации, когда юридически чисто оформить передачу бизнеса затруднительно или невозможно. Если выявились непреодолимые препоны в структуре сделки, а продавец не предлагает приемлемых решений (например, снизить цену или подождать, пока он сам уладит вопрос), логично отказаться. Лучше потратить время на поиск другой возможности, чем приобрести бизнес, а потом не суметь им полноценно владеть по формальным причинам.
Покупатель всегда должен помнить: на рынке продаётся достаточно других предложений, и если интуиция и анализ кричат об опасности, разумнее отступить.
Заключение
Готовый бизнес зачастую преподносится как «бизнес под ключ», но на практике это не всегда короткий путь к успеху, а сложная сделка, требующая осторожности и ответственности. Вместе с перспективами быстрого старта вы приобретаете и подводные камни, оставленные предыдущим владельцем. Чтобы покупка бизнеса действительно стала удачной инвестицией, нужно проявить максимальную тщательность. Внимательная проверка всех юридических, финансовых и операционных нюансов – это ваша защита от убытков и разочарований в будущем. Не стесняйтесь задавать вопросы, сомневаться и перепроверять – лучше лишний раз перестраховаться, чем потом жалеть о поспешном решении.