Особенности покупки ООО, если в роли его учредителя выступает АО

В данном материале мы рассмотрим особенности покупки и продажи готовых компаний , имеющих в качестве учредителей Акционерные общества, а не физических лиц.

Участие АО в качестве учредителя ООО

Как правило, учредителями обществ с ограниченной ответственностью (ООО) выступают физические лица. Однако законом предусмотрена возможность участия в роли учредителей других хозяйственных обществ, включая акционерные общества (АО). По состоянию на 2025 год действовал запрет: компания-учредитель не могла состоять из одного участника. Поэтому случаи, когда единственным учредителем ООО является АО с одним участником, были редкими и считались нестандартными. ООО в таком случае признается зависимой или дочерней компанией по отношению к АО.

Изменения в законодательстве с 1 августа 2025 года

С 1 августа 2025 года произошли значимые изменения в корпоративном законодательстве Российской Федерации. По новым правилам хозяйственное общество, состоящее из одного лица, теперь может быть единственным учредителем другого ООО или АО. Ранее это ограничение было закреплено в статье 7 Федерального закона №14-ФЗ и других нормативных актах. Новые поправки снимают это ограничение, что открывает большие возможности для упрощения корпоративной структуры и создания дочерних обществ.

Кроме того, упрощен порядок принятия решений единственным акционером АО: если все голосующие акции принадлежат одному акционеру и устав не требует нотариального удостоверения решений, то их можно принимать без дополнительного бюрократического подтверждения.

Переоформление ООО с участием АО в роли учредителя

Если в ООО учредителем выступает акционерное общество, то процедура переоформления ООО при смене учредителя должна учитывать особенности корпоративного управления АО. В частности:

• Сделки по отчуждению доли в ООО могут производиться стандартными способами, например, прямой продажей.
• Перед проведением сделки необходимо внимательно изучить устав ООО, так как в нем могут содержаться ограничения на ввод новых участников или изменение уставного капитала.
• Исполнительный орган АО (обычно генеральный директор или коллективный орган, такой как правление) действует без необходимости доверенности. Однако для ключевых решений может потребоваться согласие общего собрания акционеров, если это предусмотрено уставом.
• АО, как участник ООО, обладает теми же правами и обязанностями, что и любой другой учредитель, но реализация этих прав осуществляется через исполнительные органы АО.

Рекомендации при покупке ООО с учредителем — АО

Покупка ООО, у которого учредителем является акционерное общество, сама по себе не является поводом для отказа от такой сделки. Более того, такие компании могут иметь дополнительные "опции" и преимущества.

Однако важно, чтобы сделка сопровождалась проверкой полномочий исполнительных органов АО и соблюдением всех правовых требований и условий устава ООО, чтобы избежать проблем с легитимностью участия и управления.

Рекомендуется привлекать к оформлению таких сделок опытных юристов и специалистов, которые обеспечат правильное и законное оформление перехода прав и изменение состава участников ООО.

Обратите внимание! У команды брокеров Стройэксперт в наличии готовые строительные, консалтинговые, торговые и многие другие компании с расчетным счетом и без него, с оборотами, лицензиями МЧС и Минкульт, необходимыми допусками СРО. Мы поможем подобрать подходящее ООО и сопроводим сделку «под ключ»! Звоните и подберем вам подходящий вариант 88003508867