Покупка компании — важный и ответственный шаг, требующий тщательной подготовки. За привлекательным предложением о покупке может скрываться множество проблем: задолженности, заблокированные счета, недействительные лицензии, просроченные обязательства или даже фиктивные руководители.
Чтобы избежать подобных ситуаций и не приобрести бизнес, который не стоит заявленной суммы, необходимо провести всестороннюю проверку юридической, финансовой, операционной и кадровой составляющих.
Наше руководство будет полезно тем, кто планирует приобрести общество с ограниченной ответственностью (ООО), индивидуальное предприятие (ИП), дочернюю структуру, либо компанию с участием в государственных контрактах и лицензируемыми видами деятельности.
Все рекомендации основаны на действующем законодательстве Российской Федерации и практике 2025 года.
Юридическая проверка
Перед подписанием договора купли-продажи важно убедиться в юридической чистоте объекта сделки. Юридическая проверка поможет установить, действительно ли существует компания, законна ли её деятельность, а также имеются ли судебные и административные разбирательства, которые могут повлиять на бизнес.
Проверка по ЕГРЮЛ. Получите актуальную выписку из Единого государственного реестра юридических лиц. В документе содержатся сведения о юридическом адресе, учредителях, директоре, видах экономической деятельности (ОКВЭД), наличии ограничений на отчуждение долей, а также данные о последнем уставе. Важно оценить, соответствует ли устав актуальным требованиям законодательства и не содержит ли ограничительных условий, например, необходимость согласия всех участников на сделку.
Арбитражные дела. Изучите информацию на сайте kad.arbitr.ru. Обратите внимание на частоту споров, их характер и стороны: судебные разбирательства с налоговыми органами, контрагентами или бывшими работниками могут указывать на системные проблемы. Особый интерес представляют дела о банкротстве, взыскании долгов и корпоративные конфликты.
Реестр недобросовестных поставщиков. При участии в государственных закупках критически важно проверить, не включена ли компания в реестр недобросовестных поставщиков (РНП), так как это ограничивает доступ к тендерам на срок до двух лет.
Санкции и дисквалификации. Удостоверьтесь, что директор и учредители не находятся под санкциями, не были дисквалифицированы, не выступают номинальными фигурами. Подобные обстоятельства могут повлиять на дальнейшую работу компании и отношение контрагентов.
Финансовая проверка
Финансовая устойчивость — один из наиболее важных факторов оценки компании. Финансовая проверка поможет вам получить объективное представление о доходности и стабильности бизнеса. Продавец может представить вам в предложении о продаже хорошие данные, однако реальная ситуация может оказаться иной — с задолженностями, просрочками или скрытыми убытками.
Бухгалтерская отчетность. Ознакомьтесь с формами №1 (бухгалтерский баланс) и №2 (отчет о финансовых результатах) за последние 2–3 отчетных года. Анализируйте динамику выручки, прибыли, наличие долгов, дебиторской и кредиторской задолженности. Сравните заявленные показатели с фактическими данными.
Проверка задолженности. Используйте сервисы ФНС, а также специализированные платформы (например, «Контур-Фокус», Rusprofile) для выявления просрочек по налогам, сборам, страховым взносам. Также проверьте, не заблокированы ли банковские счета компании.
Отчетность в Росстат, ПФР, ФСС. Убедитесь, что компания своевременно сдает отчетность и не имеет штрафов за просрочки. Хронические нарушения могут свидетельствовать о проблемах в финансовом управлении.
Кредиты и лизинг. Выясните, есть ли у компании действующие кредитные, лизинговые или иные долговые обязательства. Это важно для определения реальной стоимости бизнеса и его будущих расходов.
Проверка по госзакупкам и лицензиям (если применимо)
Для компаний, связанных с госконтрактами или лицензируемыми отраслями, необходимо провести особую проверку.
Анализ участия в госзакупках. Через сайты zakupki.gov.ru и ЕИС можно получить сведения о тендерах, текущих контрактах, нарушениях условий поставки. Обратите внимание на факты расторжения договоров или применения санкций со стороны заказчиков.
Лицензии и разрешения. Убедитесь, что лицензии соответствуют заявленным ОКВЭД, выданы на законных основаниях и не утратили силу. Приобретение компании с недействительной или неподтверждённой лицензией может привести к приостановке деятельности.
Проверка активов и имущества
При оценке стоимости компании очень важно проверить имущество и активы. Они являются основой стоимости бизнеса и могут существенно влиять на его цену.
Недвижимость и техника. С помощью Росреестра и ГИБДД проверьте право собственности на недвижимость, транспортные средства и оборудование. Особое внимание уделите возможным обременениям, арестам и ограничениям на отчуждение имущества.
Арендные отношения. Изучите условия текущих договоров аренды: срок действия, возможность расторжения, обязанности по содержанию помещений. Потеря арендуемой площади может существенно затруднить работу компании.
Интеллектуальная собственность. Проверьте, на кого зарегистрированы программное обеспечение, доменные имена, патенты, торговые знаки. Принадлежность ключевых нематериальных активов физическим лицам требует предварительного согласования условий передачи.
Проверка персонала и обязательств перед сотрудниками
Кадровая стабильность и корректность оформления трудовых отношений — важный элемент при покупке действующего бизнеса. Несоответствие требованиям законодательства в этой области могут привести к юридическим последствиям или утрате ключевых кадров.
Трудовые договоры. Оцените соответствие действующих договоров требованиям Трудового кодекса РФ. Распространённой проблемой остаются выплаты «в конвертах», отсутствие необходимых дополнительных соглашений и ненадлежащее оформление.
Судебные споры с работниками. Частые иски по трудовым спорам — индикатор конфликтной корпоративной культуры.
Обязательства перед фондами. Убедитесь в отсутствии долгов по взносам в ФНС, ФСС, ПФР. Такие нарушения могут повлечь за собой налоговые проверки и финансовые санкции.
Наличие обязательных членств. Если компания относится к регулируемой сфере (например, строительство), важно подтвердить её членство в саморегулируемой организации (СРО) и наличие действующих квалификационных аттестатов у сотрудников.
Проверка деловой репутации
Репутация компании влияет на стоимость бизнеса, его привлекательность для контрагентов и клиентов. Проверка репутации помогает выявить риски, которые не отражаются в официальной отчётности.
Отзывы и упоминания. Изучите публикации в СМИ, профильных порталах, а также мнения клиентов и партнёров. Отсутствие информации также может быть признаком недавнего переформатирования бизнеса.
Бизнес-каталоги и рейтинги. Используйте системы SPARK, 2ГИС, Rusprofile для анализа истории компании, масштабов её деятельности и регионального присутствия.
История смены владельцев. Частые изменения учредителей в краткий срок могут указывать на использование компании в подозрительных схемах.
Проверка технической базы и ПО
Современные бизнес-процессы завязаны на цифровой инфраструктуре: потеря доступа к почте, CRM, бухгалтерии или сайтам может парализовать бизнес. Что нужно проверить?
Лицензии и права доступа. Уточните, кто является владельцем программного обеспечения и оборудования. Проверьте, можно ли передать лицензии на нового собственника.
ИТ-инфраструктура. Обязательно получите доступ к CRM-системам, бухгалтерским программам (например, 1С), корпоративной почте, ЭЦП, аккаунтам на государственных порталах. Отсутствие доступа может парализовать управление компанией на неопределённый срок.
Согласование условий сделки
Правильное юридическое оформление сделки снижает риски и обеспечивает правовую защиту сторон. Ошибки на этом этапе могут привести к невозможности зарегистрировать смену владельца или к последующим искам.
Форма сделки. Определите, что именно приобретается: доля в уставном капитале, активы компании, либо бизнес в целом с переходом персонала. От этого зависит способ налогообложения и процедура регистрации.
Уведомление органов. После смены владельцев необходимо уведомить налоговые органы, банки, ключевых партнёров и, при необходимости, лицензирующие органы.
Документация. Подписываются договор купли-продажи, акт приема-передачи документации, перечень передаваемых активов, включая нематериальные и цифровые.
Особые риски. На что стоит обратить особое внимание?
Даже при внешне благополучной картине могут скрываться серьёзные проблемы, не отражённые в официальной отчётности.
1. Скрытые долги. Неоформленные займы, долги по зарплате, обязательства перед аффилированными лицами, которые не видны в отчётности.
Как проверить. • Сравните бухгалтерию с движением средств по счетам. • Изучите прочие расходы и «висящую» дебиторку. • Проведите интервью с бухгалтером. • Запросите неформальные соглашения и расписки.
2. Номинальные учредители или директора. Формальные фигуры, не контролирующие компанию. Реальные решения принимает другое лицо.
Как проверить. • Посмотрите, сколько фирм записано на одного директора (через Rusprofile или SPARK). • Оцените, ориентируется ли он в бизнесе на встрече. • Выясните, кто управляет ЭЦП, почтой, системами. • Попросите прямой контакт с бенефициаром.
3. Лицензии без фактической деятельности. Лицензия есть, но компания не ведёт деятельность по ней — нет проектов, специалистов или оборудования.
Как проверить. • Запросите договоры и акты по лицензионной деятельности. • Уточните наличие нужных сотрудников и инфраструктуры. • Проверьте участие в тендерах и госконтрактах.
4. Приостановленное членство в СРО. Без активного членства в СРО компания не имеет права выполнять профильные работы (например, в строительстве).
Как проверить. • Проверьте статус в реестре СРО (через сайт НОСТРОЙ, НОПРИЗ и др.). • Запросите официальный допуск. • Убедитесь в отсутствии задолженностей по взносам.
Покупка готовой компании — это инвестиция, от которой зависит дальнейший успех её деятельности. Грамотный подход к проверке компании поможет защититься от юридических, финансовых и операционных проблем.
Рекомендуем привлекать к сделке профильных специалистов — юристов, аудиторов, IT-экспертов и оценщиков. Это поможет выявить скрытые риски, определить справедливую цену и провести сделку безопасно.
Это поможет вам объективно оценить стоимость компании и избежать финансовых и правовых последствий в будущем.
Нет времени на оформление новой фирмы и вступление в СРО?
Рассмотрите покупку готовой компании — всё включено, включая налоговую оптимизацию.