Приобретение готового бизнеса даёт покупателю быстрый старт – компания уже имеет банк, историю расчётов и клиентов. Под компанией с оборотом обычно понимают юридическое лицо (ООО, ОАО и т. д.), которое действительно вело деятельность и подтверждало выручку реальными оборотами. Готовая фирма с историей и оборотами способствует повышению кредитного и тендерного веса покупателя: банки и заказчики охотнее работают с компанией, которая доказала свою состоятельность и имеет собственную репутацию.
Основной риск при покупке готовой фирмы – перенять не только подтверждённый оборот, но и «хвосты»: долги, скрытые обязательства, налоговые и правовые проблемы. Поэтому необходимо очень тщательно проверять и сам объект – чтобы не платить за историю чужих проблем.
Проверка реальности оборота
Первичная верификация оборота. Сверка фактических показателей: сравните объём продаж и выручки в бухотчётности с движением денежных средств на расчетном счету. Для этого одновременно изучаются бухгалтерская и налоговая отчётность (НДС, УСН, налог на прибыль) и банковские выписки. Проверьте равномерность продаж по годам и кварталам, оцените, насколько оборот устойчив сезонным или рыночным колебаниям. Сопоставьте суммы и даты ключевых операций с контрагентами – это поможет выявить «удвоения» продаж или фиктивные сделки.
Качество выручки. Оцените, как часто и как поступают платежи от клиентов. Важно узнать, какой процент от продаж оплачен авансом, а какой – с отсрочкой. Выясните, есть ли в обороте векселя, вексельные цепочки, взаимоотчёты или сделки между аффилированными лицами.
Концентрация клиентов. В общем случае один крупный клиент не должен формировать более 30% выручки компании, один поставщик – более 10%. Если эти значения превышены, при потере ключевого контракта оборот серьёзно упадёт. Проанализируйте договоры с крупнейшими клиентами (особенно госконтракты и долгосрочные контракты в строительной сфере или с застройщиками).
Финансовая оценка
Заключая сделку, важно определить величину чистого оборотного капитала, который остаётся в компании. Если компания передаётся с закрытым боксом (locked box), покупатель заранее фиксирует сумму NWC в цене и получает все активы и обязательства по состоянию на дату блокировки. При механизмe completion accounts окончательная цена корректируется после закрытия с учётом актуального NWC. Разница между подходами – в рисках: locked box даёт предсказуемость, а completion accounts страхует покупателя от избыточного распределения средств продавцом до даты передачи.
Проверьте все виды задолженностей: кредиты (краткосрочные и долгосрочные), факторинг, поручительства, лизинговые обязательства, штрафы и пени по контрактам. Особое внимание уделите госконтрактам со страховым обеспечением – в случае неисполнения обязанностей риски ложатся на компанию. Оцените все незарегистрированные обязательства: авансовые платежи, гарантийные ремонты, судебные споры.
| Показатель | Комментарии |
|---|---|
| Выручка | Проверить стабильность и документальное подтверждение всех поступлений. |
| EBITDA | Оценить на скорректированной базе: учесть разовые статьи, инфляцию. |
| Чистый оборотный капитал (NWC) | Согласовать сумму NWC на дату закрытия сделки (locked box или completion). |
| Соотношение «Долг/EBITDA» | Вычислить текущую долговую нагрузку компании. |
| Маржинальность (EBITDA%) | Сравнить с отраслевыми стандартами. |
| AR/AP (дебиторка/кредиторка) | Проверить динамику дебиторской и кредиторской задолженности. |
| Налоги к уплате | Уточнить все текущие налоги и сборы (к уплате) по состоянию на сделку. |
Что проверить до сделки
Юридическая проверка:
- Устав и решения: проверьте актуальный устав компании, выписку из ЕГРЮЛ, решения (протоколы) о назначении руководителей и участниках. Обратите внимание на истории изменения состава собственников и директоров – свежие изменения могут свидетельствовать о перестройке бизнеса.
- Действующие договоры: запросите реестр контрактов – поставки, аренда, лизинг, госконтракты, лицензии и допуски. Убедитесь, что ключевые договоры действительны, не истекают при смене собственника или требуют согласия контрагента.
- Суды и обременения: выясните, есть ли текущие судебные споры, исполнительные производства, залоги и обременения на имущество, права на землю или интеллектуальную собственность.
Налоговая и бухгалтерская проверка:
Карта налоговых рисков: определите «узкие места» по НДС, проверьте, нет ли признаков дробления бизнеса или схем транзита для скрытия выручки.
Проверка с ИФНС: узнайте, нет ли текущих камеральных или выездных налоговых проверок. Затребуйте выписки из налогового личного кабинета (о состоянии расчётов и переплатах).
Качество первичных документов: проверьте наличие оригиналов счетов-фактур, актов выполненных работ, накладных по ключевым сделкам.
Банки, платёжные сервисы и риск блокировки счёта
Перед покупкой запросите у банка отчёты о поведении счета: случаи остановки операций или блокировок. При смене собственника счёта банк, как правило, потребует новые документы и письменно заверенное согласие старого.
Проанализируйте, были ли на счетах крупные перечисления в непривычные сроки или c нерискованными контрагентами. Составьте план миграции расчётов – например, временный вывод части оборотов на новые счета, запуск параллельных расчётов. Это уменьшит нагрузку на банк и позволит плавно переориентировать денежные потоки.
Если банк поддерживает продажу бизнеса, уточните формат взаимодействия со сторонними платежными сервисами.
Операционные и кадровые факторы
Команда и ключевые сотрудник. Проверьте трудовые договоры с топ-менеджментом и профильными специалистами, схемы KPI и бонусов. Учитывайте, что смена владельца часто приводит к уходу сотрудников. Особое внимание уделите специалистам с уникальными знаниями. Оцените их заинтересованность остаться в новой компании.
Процессы и ИТ: проверьте наличие рабочих логинов/паролей у ключевых сотрудников к ИТ-системам – 1С/ERP, CRM, электронный документооборот и клиент-банк.
Поставщики и логистика: проверьте гарантии поставки и штрафы за их нарушение. Изучите, доступны ли альтернативные каналы снабжения сырьём или материалами (особенно в строительной и производственной сферах).
Правовая структура сделки: как защитить инвестора
Есть два формата:
- Покупка доли или акций компании. Передаётся всё юридическое лицо с историей и контрактами, но и со скрытыми долгами.
- Покупка активов. Передаются только выбранные объекты — недвижимость, техника, договоры. Риск долгов минимален, но документы придётся оформлять заново.
Документы сделки обычно включают коммерческое предложение, договор купли-продажи доли или активов, письмо с раскрытием информации и соглашение об использовании счёта условного депонирования. Дополнительно применяются гарантии продавца, удержания части суммы и механизмы доплаты при достижении нужных показателей.
Чтобы защитить покупателя, в договор вносят ограничения: запрет на создание конкурентного бизнеса, переманивание сотрудников и вывод активов.
Основные условия: предмет сделки, цена и расчёты, гарантии продавца, удержания, сроки закрытия, порядок разрешения споров.
Налоги и режимы: НДС, УСН, «разрывы»
Сохранение вычетов по НДС: при долевом приобретении фирмы важно обеспечить непрерывность цепочки вычетов. Если в цепочке сделок есть «пробелы» (разрывы), то компания может потерять право на часть возмещения НДС.
УСН и ограничения: при сохранении упрощённой системы налогообложения после смены собственника нужно проверить, чтобы компания не превысила лимит выручки (200 млн ₽ в год), число сотрудников и остаточную стоимость основных средств. Если порог закрывается, придётся перейти на ОСНО.
Риск «разрывов»: например, если подрядчик «дошёл» до точки контроля (получил оплату), а вы являетесь последним звеном цепочки, у нового владельца может возникнуть дефицит входного НДС.
Лицензии, допуски, разрешения
Проверьте все лицензии и разрешения – действительны ли они, нет ли истекшего срока, и кому они выданы. Многие лицензии (например, МЧС, Ростехнадзор, Минкульт) не переходят «автоматом» на нового бенефициара. Для строительных компаний особое внимание – СРО и разрешения СК на строительную деятельность. Уточните, требует ли допуск переноса на нового владельца и уведомления саморегулирующих органов.
Оценка тендерного и кредитного веса
Узнайте, в каких государственных или крупных коммерческих тендерах участвовала компания. Проверьте историю исполнения госконтрактов – нет ли задержек в поставках или штрафов (проверить РНП). Аккредитации (ГОСТы, сертификаты) должны быть актуальными и официально подтверждёнными.
Выясните, есть ли у компании открытые кредитные линии, банковские гарантии или договоры факторинга. Уточните в банке, перейдут ли существующие лимиты и условия финансирования к новому собственнику. Если кредит оформлен лично на продавца, его надо будет рефинансировать или перенести юридически.
Пост-сделочные действия
После сделки важно оперативно закрепить изменения и наладить управление:
- Юридические шаги: внести изменения в ЕГРЮЛ (директор, учредители, бенефициар), обновить реквизиты и уведомить регистрирующие органы.
- Банк и счета: переоформить доступы к расчётным счетам, обновить образцы подписей и интернет-банкинг.
- Контракты и лицензии: перезаключить ключевые договоры, уведомить крупных партнёров и регуляторов, при необходимости пройти пересертификацию.
- Внутренние процессы: пересмотреть финансовые регламенты, обновить доступы к IT-системам, организовать обучение сотрудников.
- Контроль и отчётность: в течение первых 30–90 дней проверить выполнение обязательств продавца, оценить финансовые показатели и скорректировать план работы.
FAQ
1. Как проверить оборот?
Сверьте бухгалтерскую и налоговую отчётность с банковскими выписками. Оцените стабильность продаж и повторяемость заказов. Подозрительные резкие скачки оборота — сигнал для проверки.
2. Что важнее: оборот или маржинальность?
Главный показатель — прибыльность. Высокий оборот без рентабельности не имеет ценности. Ориентир — EBITDA и операционный результат.
3. Сохранятся ли налоговые режимы?
При покупке доли налоговый режим (УСН, ОСНО, НДС) сохраняется, если параметры не нарушены. При покупке активов новая компания начинает с нуля и оформляет режим заново.
4. Что безопаснее: доля или активы?
Доля — быстрее, сохраняются лицензии и контракты, но есть риск долгов. Активы — юридически безопаснее, но потребуют новой регистрации и договоров.
5. Как избежать блокировки банка?
Заранее согласуйте смену бенефициара и документы. Желательно открыть резервный счёт. При блокировке — оперативно предоставить подтверждения сделки.
6. Как закрепить гарантии по долгам?
В договоре прописывают заверения продавца об отсутствии претензий. Дополнительно используют удержания (escrow/holdback) или штрафы за нарушение гарантий.
Оставить заявку
