Как подсчитать нематериальные активы и гудвилл при посещении туристического бизнеса
При покупке компании важно точно оценить нематериальные активы (НМА) и гудвилл, поскольку они учитывают итоговую цену сделки, налоги и окупаемость вложений. НМА – это долгосрочные немонетарные ресурсы компании (различные права, бренды, технологии) – они наблюдаются как внеоборотные инвестиции , а не как оборотные средства.
Правильный учет нематериальных активов при покупке небольшой компании особенно важен – от этого зависит, какие финансовые результаты отражаются в балансе и налоговой отчетности.
Что относится к нематериальным активностям
НМА – это немонетарные средства, не физические физические формы, которые приносят предприятию будущие выгоды. К НМА малого бизнеса обычно относят:
- Патенты, изобретения, промышленные решения – исключительные права в области техники.
- Компьютерные программы и исходные коды – если они переданы исключительно по праву по договору.
- Фирменные наименования и товарные знаки (бренды, домены) – зарегистрированы в Роспатенте или реестрах с правом использования.
- Базы данных клиентов и поставщиков – при наличии документально оформленных соглашений по обработке медицинских данных.
- Авторские права на контент, дизайн и другие результаты интеллектуальной деятельности, а также лицензии и иные авторские права.
- Секреты производства (ноу-хау), договорные права (например, эксклюзивные соглашения на территории, доля в сотрудничестве).
Любое исключительное право, оформленное документально, становится нематериальным активным органом. Например, здание или оборудование – это серьезное средство (материальный актив), программный код, домен или бренд – нематериальный актив компании. Этим активам присваивают стоимость и наблюдают в разделе внеоборотных инвестиционных компаний.
С другой стороны, к НМА не относятся объекты, которые нельзя разделить или юридически оформить. К типичным «исключениям» можно отнести:
- Репутация (гудвилл), созданная собственными усилиями: внутри бренда или личные связи не признаются в качестве актива, пока не ведется бизнес по покупке (продаже).
- Неразрешенные связи и навыки персонала: квалификация сотрудников, их деловые контакты не рассматриваются отдельно.
- Планы будущей прибыли без подкрепления активами: ожидаемые доходы без конкретных прав или документов не соблюдаются НМА.
- Материальные носители и финансовые вложения: диски, серверы, деньги или ценные бумаги – это не НМА, а или основные оборотные средства.
- Лицензии на природные ресурсы: по новым правилам ФСБУ 14/2022 они не признаются НМА.
Таким образом, НМА – это всегда юридически оформленные нематериальные вложения в бизнес.
Критерии признания НМА и необходимые документы
По правилам бухгалтерского учета (ПБУ 14/2007, ФСБУ 14/2022) к НМА относят только те объекты, которые:
- Идентифицируемые: активы можно отделить от остальных активов или они возникают на основании договора (исключительные права).
- Контролируется компания: есть подтверждение прав владения или использования (лицензия, договор отчуждения, патент, акт о приеме-передаче).
- Приносить будущие выгоды: дополнительный доход или экономия затрат на счет этой деятельности.
- Длительный срок использования: объект предполагается эксплуатировать более 12 месяцев (или срок действия договора/патента рассчитывается на год).
- Документально закреплены: наличие правового оформления – регистраций, свидетельств, договоров.
НМА отражаются не как товар или расходы, а как долгосрочные инвестиции (часть внеоборотного капитала), а не как часть оборотных средств предприятия. Для признания НМА у компании должны быть в наличии документы: договоры купли-продажи и отчуждения, акты приема-передачи, регистрационные свидетельства (патентов, знаков, ПО), выписки из реестров (Роспатент, Минцифры), положения об учётной политике с методикой признания НМА.
Методы измерения НМА
Затратный подход. Стоимость НМА определяется через сумму затрат на его создание или приобретение аналога (за вычетом износа). Например, если компания разрабатывает уникальное программное обеспечение, в качестве первоначальной стоимости берутся все затраты на разработку (налоги, зарплаты, услуги подрядчиков) с последующей индексацией и учётом амортизации. Этот подход отражает фактические вложения в НМА. Но он не может демонстрировать реальную готовность платить за аналогичные действия на рынке.
Доходный подход. Оценивает НМА через будущие выгоды. Например, считают, сколько дополнительных денег дают клиентам в последние годы. Этот метод обычно лучше всего подходит для рыночной оценки, т.к. отражение бизнес-потенциала НМА.
Сравнительный подход. Исходит из ценовых сделок по аналогичным активам. Если есть прецедент продажи возможного НМА (лицензии, бренда и пр.), возьмите эту цену и скорректируйте разницу (особенно актива, время сделки).
Когда какой метод применять: Для малого бизнеса подбирать метод нужно прагматично. Если есть надёжные данные о затратах на создание активов и нет прямых сделок или чёткого прогноза доходов – используйте затратный подход. Если у актива есть стабильный денежный поток или план доходов – пробуйте доходный подход. Сравнительный метод уместен, когда найдены реальные сделки, аналогичные правилам на рынке.
Пошаговый расчёт НМА
Шаг 1. Инвентаризация активов. Первым делом составьте полный список рисков НМА и прав на них: домены, товарные знаки, программы, базы, патенты и др. Напишите, какие права есть (патент, лицензия, охранное свидетельство) и на каком-то основании передаются (договором).
Шаг 2. Выбор метода оценки. Для каждого объекта определите подход: домен может оценить затраты (средняя цена на регистрацию плюс маркетинг), а платные клиенты — доходные (какую прибыль она дает).
Шаг 3. Сроки и износ. Определите юридический срок жизни актива и его фактический износ. Учтите технологическое старение: некоторые НМА требуют обновлений (например, конфиденциальное ПО).
Шаг 4. Расчёт стоимости. Произведите расчет для каждого НМА по выбранному методу и суммируйте.
Шаг 5. Налоги и учёт. Проверьте налоговые последствия. Например, продажа прав основных объектов облагается НДС на всей территории, но лицензии на ПО и патенты обычно освобождаются.
Шаг 6. Документирование. Составьте сводную таблицу, она позволит согласовать цифры с продавцом и будет для бухгалтерского и налогового учета.
Гудвилл: что это и как его подсчитать
Гудвилл – это особый нематериальный актив , представляющий синергию и репутацию бизнеса. Грубо говоря, это надбавка к цене будущих выгод от покупки компании: лояльность клиентов, имя бренда, уникальные бизнес-процессы, неписаные договорённости, конкурентные преимущества. При покупке вы должны «платить вперед» за то, что не увеличились в балансовой позиции производителя. По сути, гудвилл – это «плата за ожидание будущих выгод».
Формула: при покупке фирмы Гудвилл рассчитывается как разница между ценой приобретения и справедливой стоимостью чистых ее активов. Чистые активы = все материальные и нематериальные активы.
Рассмотрим упрощённый пример. Пусть в балансе приобретается фирма по справедливой стоимости:
- Основные средства (здания, оборудование) – 10 млн ₽ .
- Товарный знак (бренд) – 2 млн ₽ .
- Компьютерная программа – 1 млн ₽ .
- База клиентов – 3 млн ₽ .
- Общая справедливая стоимость активов = 16 млн ₽.
Обязательства (кредиты, долги) = 6 млн ₽ .
Цена покупки договорная – 12 млн ₽ .
Тогда чистые активы = 16 – 6 = 10 млн ₽ , гудвилл = 12 – 10 = 2 млн ₽ .
Учёт после покупки: амортизация и обесценение
После завершения сделки нематериальные активы и гудвилл необходимо корректно отразить в учете. По правилам:
- НМА с ограниченным сроком полезного использования (например, Лицензия на 5 лет) амортизируется на весь срок. В налоговом учёте при отсутствии явного срока НМА относится к базовому 10-летнему периоду или понятию классификатора группы (обычно 4–10 лет).
- НМА с неопределенным сроком (бренд без ограничений, домен с пожизненным продлением) в бухгалтерии не амортизируется, но ежегодно проверяются по сниженной стоимости.
- Гудвилл не принял на себя амортизацию. Его ежегодно проверяют на обесценение по тому бизнес-направлению, где он используется.
В налоговом учете соблюдаются минимальные сроки амортизации. Если в НМА не указан срок, закон устанавливает 10 лет, а если определено – это и есть СПИ. Налоги Гудвилла не амортизируются вообще. Обратите внимание на НДС: права на передачу данных по НМА облагают НДС на всей реализации, но многие исключительные права (программное обеспечение, патенты, базы данных в реестре) освобождены.
Как закрепить НМА и Гудвилл в договоре купли-продажи
Договор должен подробно фиксировать состав и стоимость всех активов. Желательно приложить список (приложение) «Состав активов», где будут перечислены ключевые НМА и их кредиты. Это позволит чётко соблюдать цену: за «материальную» часть и за нематериальную.
Обратите внимание на условия прав передачи: должны быть конкретные сроки и акты приема-передачи. Обычно делают так: продавец передаёт домен по акту передачи вместе с логинами, исходными кодами – по договору отчуждения, документами, подтверждающими передачу прав. Гарантии должны включать заявление о том, что он является единственным правообладателем, на НМА никто не претендует, и базы данных клиентов собраны законным образом.
Также договором регулируют порядок расчётов. Часть цены можно связаться с уже переданными НМА, часть – с последующим подтверждением работы системы. Часто выдвигаются условия удержания (эскроу): вы передаёте деньги, но продавец получает их только после подтверждения передачи всех указанных прав.
В тексте договора можно прописать, например: «Продавец гарантирует исключительность проверочных прав (патент, товарный знак, лицензия) и обязуется оформить все необходимые документы (договоры отчуждения, акты передачи) в пользование Покупателю не позднее заключения сделки». Таким образом, каждая НМА фиксирует юридическую силу и регулирует сумму сделки.
Типовые риски и «красные флаги»
При повороте бизнес-активов обратите внимание на «подводные камни», которые могут лишить вас заявленного НМА:
- Права оформления на третьих лиц. Например, товарный знак, зарегистрированный у физлица (учредителя) или контракт с подрядчиком. Тогда в договоре необходимо переоформить права или отключить допсоглашение.
- Отсутствие актов отчуждения кода и дизайна. Если было разработано «по найму» без договора о передаче исключительных прав, официальный автор остается в подчинении. Нужна явная передача прав.
- Незаконная база клиентов. Если база будет составлена без согласия участников. Проверяйте документы «Согласие на маркетинговую активность» или договоры с клиентами.
- Раздутая стоимость НМА. Иногда продавец завышает оценку базы или ноу-хау без доказательств. Тогда большая часть стоимости учитывает Гудвилл, который «прикрывает» заниженные добровольно. Следует запросить расчеты и экспертизу.
- Признаки связанности сделок. Если цена немотивированно высока, проверяйте реальные долги – возможно, Гудвилл маскирует долги.
Составьте антирисковый чек-лист: перепроверьте правообладателей, документы регистрации, полный список НМА. Выясните, нет ли судебных или налоговых претензий к активам.
Короткая дорожная карта на 30–45 дней
Неделя 1: инвентаризуйте НМА и соберите документы. Проверьте реестры (Роспатент, Минцифры) по патентам, ПО и брендам, выписки об уставном капитале. Разделите активы на материальные и нематериальные средства – это поможет структурировать учёт.
Неделя 2: определите методы оценки для каждого НМА и сделайте черновые расчеты. Оцените стоимость бренда, договоров, баз данных либо самостоятельно, либо с помощью оценщика.
Неделя 3: согласуйте с продавцом перечень НМА и организуйте передачу информации. Проверьте доступы: укажите тест-перенос домена, доступ к репозиторию кода, резервные копии БД. Уточните все в свободной продаже.
Неделя 4–5: проведите расчеты до финала: подготовьте отчет о стоимости активов. Договор по проекту: приложения с перечними НМА и стоимость, подготовьте шаблоны актов приема-передачи. Сформируйте план передачи: кто, когда и какие документы подпишет.
Неделя 6: финальная проверка. Убедитесь, что все акты готовы, в том числе согласованы бухгалтерские проводки. Проверьте, установлен ли обмен всеми ключами (логи, пароли, лицензии). Подготовьтесь к закрытию сделки и регистрации результатов (например, внесения изменений в уставный капитал, если это предусмотрено).
Вопросы и ответы
Что делать, если права на код у подрядчика?
Запросите у подрядчика договор об отчуждении прав. Если договора нет, оформите лицензию или внесите исключительное право на уставный капитал (тогда зарегистрируйте его как РИД). Без юридического оформления права на код не признается НМА.
Можно ли признать базу клиентов НМА и как её оценить?
Да, если она составлена законно (с соглашениями клиентов по обработке данных) и принесет доход. Оценить ее можно через доходный подход или затратный. Главное – зафиксировать в договоре факт освещения и измерения базы.
Как определить срок полезного использования домена и программы?
Для домена обычно предусмотрен срок регистрации (например, 5–10 лет). При отсутствии явного срока можно воспользоваться экспертной оценкой. Для ПО берут по нормативам разработки (обычно 5–7 лет) или срок поддержки разработчика. По общим правилам налогового учета, если срок невозможно определить, он составляет 10 лет.
Когда Гудвилл «съедает» прибыль и как этого избежать?
Гудвилл не амортизируется, но подлежит обесценению – если активы компании обесцениваются, убыток по гудвиллу уменьшает прибыль. Чтобы минимизировать эффект, следует обосновать размер гудвилла (подготовить бизнес-план, прогнозы роста). В договоре можно разделить выплаты между НМА и гудвиллом, часть суммы удержания до доказательства эффективности приобретения.
Как различаются цены между НМА и гудвиллом по налогам?
В налоговом учете НМА принимаются обоснованные затраты (по стоимости или договору). Остаток цены формально считается гудвиллом (в налогах он расходом не признается). Чтобы минимизировать налоговые риски, в договоре фиксируют стоимость каждой НМА и определяют документы-подтверждения.
