Как купить компанию с оборотом для участия в госзакупках

Многие компании и предприниматели сталкиваются с трудностями при попытке выйти на рынок госзакупок: отсутствие нужного опыта исполнения контрактов и деловой истории нередко становятся препятствиями для участия в тендерах.

Один из рабочих инструментов, позволяющий начать участие в госзакупках без длительной подготовки — покупка готовой компании с оборотом и историей выполнения тендеров. Такой подход позволяет быстро выйти на торги по 44-ФЗ и 223-ФЗ, сразу же начать подавать заявки на крупные контракты. Особенно это актуально в строительной отрасли.

Однако, несмотря на наличие активов и многолетней истории выручки, вы можете столкнуться с серьезными проблемами: долгами, налоговыми "хвостами", включением в РНП. Всё эти показатели необходимо проверить до сделки.

В этом материале мы подробно разбираем, как купить надёжную компанию с оборотом для участия в госзакупках:

на какие параметры обращать внимание при выборе компании,
где искать подходящие предложения,
как проверить настоящий оборот компании и избежать рисков,
что включает в себя тендерный и финансовый due diligence (комплексная проверка компании),
как оформить сделку и запустить участие в торгах после покупки.

Пошаговая инструкция поможет вам избежать распространённых ошибок и понять, подходит ли вам такой формат входа на рынок госзакупок.

Определяем цели и требования к объекту покупки

Перед тем как купить компанию, важно понять, для каких госзакупок она нужна, и какие параметры критичны.

Определяем профиль тендеров:

– Участие по 44-ФЗ или 223-ФЗ

– Региональный охват (Москва, область, вся Россия)

– Желаемый уровень НМЦК (например, от 10 до 100 млн ₽)

– Профиль заказчиков и типовые лоты (строительные работы, поставка оборудования, услуги и т. д.)

Определяем требования к лицензиям и допускам

Если вы собираетесь участвовать в строительных госзакупках, особенно связанных с капремонтом, охранными системами, реставрацией памятников, проектированием и т. п., обратите внимание на наличие:

Членства в СРО (проектирование, строительство, изыскания)
Лицензий МЧС, Ростехнадзора, Минкульта
Разрешений на работу на особо опасных объектах, допусков по охране труда, промышленной безопасности

Эти документы должны быть привязаны к конкретному юрлицу — убедитесь, что они актуальны и их можно перенести на нового собственника.

Где искать и как отбирать предложения

Источники предложений:

Профильные юридические и тендерные брокеры
Площадки с продажей компаний
Рекомендации из профессионального сообщества (телеграм-каналы, юрсообщества)
Каталоги юрлиц с историей торгов и открытой бухгалтерией
Агентства, специализирующиеся на готовых строительных компаниях

Первичная проверка: на что смотреть в карточке

Чтобы быстро оценить релевантность предложения, посмотрите на:

ОКВЭД — соответствует ли заявленным видам деятельности нужной тематике тендеров
Оборот за последние 12 месяцев (по бухотчётности)
Наличие НДС или спецрежим налогообложения (важно для заказчиков)
Налоговый режим: ОСН чаще подходит для крупных тендеров, УСН — для мелких поставок
История участия в торгах: количество заявок, побед, контракты без штрафов
Аккредитации на ЭТП — есть ли доступы на основных площадках: Сбер, РТС, Газпром, ЕИС, ТЭК-Торг и др.

Как проверить реальность оборота и финансов компании

Пожалуй, один из самых критичных этапов — проверка, действительно ли заявленный оборот соответствует реальности. Даже если вы покупаете компанию с подходящей тендерной историей, без подтверждённой бухгалтерии вы рискуете не пройти KYC в банке (проверку деловой репутации), получить отказ в банковской гарантии или столкнуться с блокировками счетов.

Три главных источника информации:

Бухгалтерская отчётность — сравниваем оборот по отчётам с тендерной выручкой, проверяем выручку, прибыль, убытки, налоговую нагрузку.
Банковские выписки — сверяем денежные поступления с контрактами, смотрим частоту транзакций, наличие живого движения средств.
Налоговая отчётность — это проверка деклараций по НДС, налогам на прибыль или УСН, а также сданных форм 6-НДФЛ, РСВ и других обязательных отчётов.

Анализ качества выручки

Важно не только наличие большого оборота, но и его соответствие действительности. Подозрительным может быть:

Всплеск выручки за последние 3–6 месяцев
Много транзитных платежей
Возвраты средств и взаимозачёты между компаниями одной группы
Отсутствие оплаты по крупным контрактам
Наличие контрагентов для фиктивных сделок

Обязательства и долги

Перед покупкой важно выяснить наличие:

Кредитов, займов, лизингов, факторинга
Обязательств по банковским гарантиям
Залогов, арестов и иных обременений
Финансовых ковенантов (условий договоров, нарушающих баланс после смены владельца)

Проверяйте выписки по расчётным счетам, справки из ФНС, наличие обязательств по поручительствам и уведомления о залогах в Федресурсе. Иногда к выручке компании привязаны сторонние долги, которые не видны сразу — их важно исключить до закрытия сделки.

Тендерный Due Diligence: как оценить, на что способна компания

Если финансовая чистота — это «скелет» сделки, то тендерная история — её «сердце». Профессиональный тендерный due diligence включает несколько направлений.

История участия в торгах

Выгрузите данные по 44-ФЗ и 223-ФЗ из ЕИС и площадок. Обратите внимание на:

Количество поданных заявок, % побед
Средний дисконт (на сколько снижалась цена)
Среднюю НМЦК контрактов (максимальная начальная цена контракта)
Регулярность участия
Кто выступал контрагентом: бюджетные учреждения, ГУПы, госкорпорации

Чем шире и стабильнее история — тем выше доверие банков и шансы сохранить лимиты по гарантиям.

Репутация, суды, РНП

Следующий важный шаг — исключение попадания в Реестр недобросовестных поставщиков (РНП). Проверить стоит:

Базу РНП (официальный сайт ФАС)
Судебную практику — по исполнительным листам, расторжению госконтрактов, налогам
Претензионную работу — наличие исков со стороны заказчиков
Проблемные контракты в статусе «не исполнено» или с пени/штрафами

Аккредитации на ЭТП

Проверьте:

На каких электронных торговых площадках есть действующая аккредитация
Сроки действия
Кем оформлены личные кабинеты
Возможность передачи доступа или привязки нового владельца (UBO)

Некоторые площадки при смене собственника требуют повторную аккредитацию — будьте готовы к этой процедуре заранее.

Готовность к новым тендерам

Даже при наличии оборота, без необходимой внутренней производственной и кадровой базы участвовать в тендерах невозможно. Оцените:

Наличие квалифицированного персонала (НРС-специалистов, аттестации, удостоверения)
Технику и склады — особенно для строительной деятельности
Субподрядчиков и партнёров — есть ли действующие договорённости

Также важно, чтобы у компании были регламенты, шаблоны документов, внутренняя система управления тендерами и подготовки заявок.

Проверка лицензий, СРО и реестров

Если компания участвует в строительных тендерах, поставках оборудования или охраняемых сферах (например, на объектах культурного наследия или опасных производствах), наличие действующих допусков необходимо.

СРО

Проверьте:

Членство в саморегулируемой организации
Размер взноса в компенсационный фонд
Стаж участия — влияет на допуски и уровень ответственности
Возможность сохранить членство при смене директора или собственника

Если компания участвует в строительных госзакупках, без СРО она не сможет подавать заявки на лоты с НМЦК выше 3 млн рублей.

Лицензии

Аналогично, в зависимости от направления, у компании могут быть лицензии:

МЧС — на монтаж/обслуживание систем пожаротушения
Ростехнадзор — на работы на опасных объектах
Минкульт — при работе с объектами культурного наследия

Обратите внимание: при смене адреса, руководителя или UBO часто требуется уведомление лицензирующего органа. Отсутствие уведомления может привести к аннулированию лицензии.

Реестры

Сведения о компании должны быть актуальны:

В ЕГРЮЛ — после смены собственника или директора
В реестрах лицензий и СРО
В ФИС ФРДО — для организаций, осуществляющих обучение или сертификацию
В реестре участников торгов — при смене владельца аккаунтов на ЭТП

Банковские гарантии и лимиты после покупки

Участие в тендерах невозможно без банковских гарантий. Поэтому важно заранее понять, как отреагирует банк на смену собственника.

Запрос позиции банка

Перед покупкой необходимо:

Запросить у действующего банка позицию по сохранению лимитов
Получить список документов для повторной идентификации
Уточнить сроки обновления лимита и условия выдачи новых БГ

Некоторые банки блокируют доступ к гарантиям после смены после смены собственника, особенно если не будет чёткой объяснительной документации об источнике средств.

Резервный банк и параллельная схема

На период перехода готовьте:

Альтернативный банк, уже готовый открыть счёт
Оценку лимита банковской гарантии в резервном банке
Возможность открытия второго счёта на старую компанию (dual control)
График платежей по действующим контрактам

Это обеспечит непрерывность участия в торгах и соблюдение контрактных обязательств.

Налоговый и комплаенс-аудит

Нередко компании с внешне привлекательным оборотом могут иметь скрытые обязательства, особенно по налогам. Это грозит блокировкой счетов, отказом от новых гарантий и проблемами с ФНС.

Проверки по НДС

Особенно важно:

Проверить разрывы по НДС — если вычеты не совпадают с начислениями
Выявить признаки "дробления" (несколько ИП или ООО, делящих оборот)
Отслеживать агентские схемы, транзит через сомнительные юрлица

Проверка в налоговой

Запросите:

Актуальные сверки с ИФНС
Информацию о назначенных/завершённых проверках
Задолженности по фондам и страховым взносам

Также важно проверить бенефициаров и их связи с компаниями из санкционных списков или ПЭП‑рисками (PEP — лицо, занимавшее или занимающее значимую публичную должность и подлежащее усиленной проверке).

ИТ-инфраструктура

Для стабильной работы после сделки проверьте:

ЭЦП и доступы к ЭТП
Администраторские права в 1С и ЭДО
Сертификаты на ключи и срок их действия
Возможность непрерывной подачи заявок и ведения документооборота

Структура сделки и защита покупателя

Покупка доли vs покупка активов

Покупка доли (share deal) чаще используется, если нужна именно история участия и оборот.

Asset deal (передача активов) — предпочтительнее, если есть сомнения в чистоте юридического лица.

Цена и расчёты

Часто используется:

Модель locked box — цена фиксируется на дату отчётности
Completion accounts — итоговая стоимость зависит от фактических показателей на дату сделки

Учитываются:

Чистый оборотный капитал (NWC)
Чистый долг
Корректировки на обязательства или бонусы за сохранение лимитов

Документы и гарантии

Типовая структура:

Term Sheet (основные условия)
Договор купли-продажи доли (SPA)
Disclosure Letter — раскрытие рисков
Escrow-счёт или Holdback на часть суммы

Важно прописать заверения и гарантии по:

Истории участия в госзакупках
Отсутствию РНП
Подтверждённым оборотам
Налогам, СРО, лицензиям
Доступам к системам

План интеграции: 0–90 дней после сделки

Грамотный запуск работы компании необходим для сохранения всех прав собственника и оперативного участия в торгах:

0–7 дней: обновление ЕГРЮЛ, смена КЭП, перенастройка ЭТП, подтверждение лимитов в банке
7–30 дней: уведомление контрагентов, оформление доверенностей, регламенты подачи заявок
30–60 дней: переаккредитация, обновление СРО, лицензий, ролей
60–90 дней: первый KPI, проверка документооборота, подготовка к внутреннему аудиту

Часто задаваемые вопросы (FAQ)

Сохраняются ли аккредитации на ЭТП после смены собственника?

Да, но не всегда автоматически. Часто требуется подтвердить нового владельца, обновить ЭЦП и пройти переидентификацию.

Можно ли перенести лимит по банковской гарантии на нового владельца?

Частично. Лимит сам по себе не передаётся, но банк может сохранить его при условии прохождения KYC и предоставления новых документов.

Как проверить, не попадёт ли компания в РНП из‑за старых контрактов?

Проверьте данные в ЕИС: расторжения, штрафы, незакрытые контракты. Посмотрите судебную историю и базу РНП.

Обязательна ли СРО для участия в госзакупках и сохраняется ли она после смены собственника?

Да, если лоты под 44‑ФЗ/223‑ФЗ требуют допусков (обычно НМЦК выше 3 млн ₽). СРО может быть сохранена при уведомлении, сохранении ОКВЭД и аттестованных сотрудников.

Что делать, если банк после сделки запросил углублённый KYC и заблокировал операции?

Предоставьте запрашиваемые документы, обратитесь в банк за разъяснением, активируйте резервный счёт и уведомите контрагентов о возможных задержках.

Когда выгоднее выбрать asset Deal вместо Share Deal?

Asset Deal разумен, если история компании сомнительна или нужны только активы. Но он не переносит историю участия в тендерах, что может быть критичным для госзакупок.

Документы и шаблоны:

Чек-лист тендерного due diligence

1. ЕИС (Единая информационная система):

Проверить историю участия в тендерах: завершённые контракты, расторжения, штрафы, претензии.
Оценить исполнительскую дисциплину: своевременность исполнения, качество работ.

2. ЭТП (Электронные торговые площадки):

Проверить статус аккредитации: действующая, приостановлена, заблокирована.
Оценить количество и качество поданных заявок.

3. РНП (Реестр недобросовестных поставщиков):

Проверить наличие компании в РНП.
Оценить причины включения и возможность исключения.

4. Исполнение контрактов:

Проверить наличие расторжений по инициативе заказчика.
Оценить наличие штрафных санкций и их размеры.

5. Штрафы:

Проверить наличие штрафов за неисполнение условий контрактов.
Оценить частоту и причины наложения штрафов.

Перечень аккредитаций и доступов

Список аккредитованных ЭТП: указать наименование ЭТП, дату аккредитации, срок действия.
Доступы к личным кабинетам: указать ответственных лиц, их контактные данные.
Процесс передачи аккредитаций:

Подготовить уведомления о смене собственника для каждой ЭТП.
Предоставить необходимые документы: учредительные документы, доверенности, ЭЦП.
Установить сроки передачи: рекомендуется завершить процесс в течение 30 рабочих дней.

Покупка компании с оборотом для участия в тендерах и госзакупках