Какие документы обязательно получить при покупке компании с лицензией

В России покупка компании с лицензией стала востребованным решением для предпринимателей, стремящихся быстро начать деятельность без длительного оформления разрешительных документов. Это позволяет сэкономить время на регистрации новой фирмы и получении лицензий. Такой вариант особенно выгоден для участия в тендерах или запуска проектов.

Однако основной риск при покупке готовой компании – получить «проблемную» фирму с долгами, скрытыми обязательствами или неполным пакетом документов. Особенно опасно, если продавец не передаст вам все необходимые бумаги – отсутствие даже одного ключевого документа способно осложнить смену собственника, привести к штрафам или даже к отзыву лицензии регулирующими органами.

Цель статьи – разобрать, какие документы нужно запросить у продавца обязательно при покупке лицензированной фирмы.

Учредительные документы компании

Прежде всего покупатель должен получить от продавца полный комплект учредительных документов. Без этих базовых бумаг невозможно удостовериться, что компания зарегистрирована надлежащим образом и принадлежит продавцу. К основным учредительным документам относятся:

• Устав общества (в актуальной редакции). Этот документ определяет правила деятельности компании, права и обязанности участников.
• Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН) – документ, подтверждающий, что компания внесена в Единый государственный реестр юридических лиц. Для фирм, зарегистрированных после 2017 года, вместо свидетельства выдается лист записи ЕГРЮЛ, который также должен быть предоставлен.
• Свидетельство о постановке на учёт в налоговой инспекции (ИНН). Оно подтверждает, что организация поставлена на налоговый учёт и имеет идентификационный номер налогоплательщика.
• Выписка из ЕГРЮЛ, обычно давностью не более 30 дней. Выписка показывает актуальные сведения о компании: юридический адрес, размер уставного капитала, состав участников, генерального директора и лицензии.
• Решения или протоколы собраний участников – документы, фиксирующие важные корпоративные изменения. Если за время существования бизнеса менялись учредители, адрес, наименование или устав, покупателю должны быть переданы нотариально заверенные решения единственного участника либо протоколы общих собраний, которыми оформлялись эти изменения.

Получение всех учредительных документов необходимо для последующего нотариального оформления сделки. Нотариус не сможет оформить переход прав на компанию, если в пакете не будет какого-либо из вышеперечисленных документов.

Документы по лицензии

Особое внимание следует уделить документам, связанным с лицензией, ведь именно из-за неё приобретается компания. Проверьте:

• Оригинал лицензии либо официальную выписку из реестра выданных лицензий.Убедитесь, что лицензия подлинная, не истёк срок её действия и в ней указаны именно те виды работ или услуг, которыми занимается компания.
• Приказы о назначении ответственных лиц, требуемые условиями лицензирования. В некоторых сферах наличие лицензии подразумевает, что в компании назначены специальные должностные лица. Например, для пожарной лицензии МЧС должен быть приказ о назначении ответственного за пожарную безопасность и т.д. Запросите у продавца копии таких внутренних приказов, удостоверенных подписью руководителя.
• Документы, подтверждающие квалификацию специалистов.
  Лицензирующие органы при выдаче лицензии требуют, чтобы в штате фирмы были сотрудники с соответствующим образованием, аттестацией или сертификатами. Покупателю стоит получить копии дипломов, удостоверений, сертификатов аттестации тех сотрудников, которые обеспечивали выполнение лицензионных условий. Например, если это строительная или реставрационная лицензия Минкультуры – дипломы инженеров-реставраторов и т.д.
• Решения лицензирующего органа о выдаче лицензии и другие официальные акты. Также могут пригодиться акты проверок или заключения, которые предшествовали выдаче лицензии.
• Подтверждение включения лицензии в государственный реестр. Для дополнительной проверки рекомендуется удостовериться, что сведения о лицензии компании внесены в официальный реестр.

Документы по лицензии демонстрируют, что компания действительно обладает нужным вам разрешением и соблюдала все условия для его получения. Не стесняйтесь тщательно проверять каждый лицензионный документ: от этого зависит возможность легально вести бизнес после смены собственника.

Финансовые и налоговые документы

Инвестиционные риски снижаются, если убедиться, что у фирмы нет долгов перед бюджетом и контрагентами. Поэтому запросите у продавца следующие документы:

• Бухгалтерская отчетность за последние 2–3 года. Вам понадобятся бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках за прошлые периоды, с отметками налоговой (или квитанциями о приеме). По балансам и формам отчетности можно увидеть реальное финансовое положение: активы, обязательства, прибыль или убытки. Если компания работала давно, желательно посмотреть оборот средств по годам, динамику выручки и расходов.
• Справка об отсутствии задолженности перед налоговой (ФНС). Продавец должен предоставить свежую справку или письмо из налоговой инспекции о состоянии расчетов с бюджетом.
• Справки из внебюджетных фондов – Пенсионного фонда РФ, Фонда социального страхования и ФОМС (с 2023 года ПФР и ФСС объединены в Социальный фонд, но часто выдают отдельные справки). Эти документы подтвердят отсутствие долгов по страховым взносам за сотрудников.
• Документы об уплате налогов и сборов. Полезно запросить у продавца копии платежных поручений по уплате основных налогов за последний отчетный период.
• Информация о кредитах и займах (если таковые есть). Лучше всего получить список всех действующих кредитных договоров (с указанием суммы задолженности, графика платежей, залогов). Если компания брала оборудование в лизинг, запросите копии лизинговых договоров.

Особое внимание уделите тому, не находится ли имущество компании в залоге у банка. Например, если у фирмы есть недвижимость, транспорт или дорогостоящее оборудование, проверьте выписки ЕГРН и другие реестры на предмет обременений.

Документы, подтверждающие «чистоту» компании

Помимо внутренних документов, стоит собрать сведения из открытых источников и государственных реестров, чтобы убедиться в отсутствии у компании проблем с законом. Документы, которые помогут удостовериться в благонадежности продавца и фирмы:

• Справка об отсутствии исполнительных производств. Проверьте, не числится ли за компанией нерешённых дел у судебных приставов. Желательно получить официальную справку от ФССП об отсутствии исполнительных производств в отношении юридического лица.
• Выписка из картотеки арбитражных дел. Рекомендуется проверить компанию на участие в судебных разбирательствах. Получите выписку из арбитражного суда о наличии или отсутствии судебных споров с контрагентами, налоговыми органами, государственными структурами.
• Справка об отсутствии дисквалификации директора. Обязательно проверьте репутацию и статус руководителя компании. В России существует реестр дисквалифицированных лиц (ведение его возложено на ФНС), куда включают директоров и учредителей, которым запрещено занимать руководящие должности за грубые правонарушения. Если текущий директор дисквалифицирован, сделку совершать нельзя, пока не будет назначен новый руководитель.
• Информация о включении или невключении компании в реестр недобросовестных поставщиков. Наличие в РНП означает, что в прошлом компания сорвала контракт или нарушила его условия, и на 2 года ей закрыт доступ к госзакупкам. Такое «клеймо» негативно влияет на репутацию и возможности бизнеса.

Помимо перечисленного, можно запросить у продавца справку о несудимости руководителя и учредителей, хотя это не всегда предоставляется. Дополнительно убедитесь, что фирма не находится в процессе ликвидации или банкротства. Юристы также рекомендуют проверить учредителей и директора по базе недействительных паспортов МВД (бывают случаи, когда фирму регистрируют на украденный или недействительный паспорт).

Договоры и обязательства компании

Покупая компанию, вы перенимаете не только ее права, но и все текущие обязательства. Поэтому необходимо заранее ознакомиться с ключевыми договорами, заключенными фирмой, и оценить их условия:

• Действующие контракты и договоры. Если компания участвует в государственных проектах (имеет госконтракты), запросите копии этих контрактов. Проверьте сроки исполнения, суммы, штрафные санкции – сможете ли вы выполнить эти обязательства после приобретения? Также посмотрите крупные договоры с поставщиками и клиентами, которые продолжают действовать.
• Договоры аренды имущества. Если офис компании, склад или производственные помещения арендуются, попросите копии договоров аренды. Ознакомьтесь с основными условиями: срок аренды, размер арендной платы, возможность перезаключения на нового собственника. Учтите, что аренда на срок более года должна быть зарегистрирована в Росреестре.
• Трудовые договоры с ключевыми сотрудниками. Запросите информацию о штате: кто ключевые работники, есть ли обязательства перед ними. Особо значимые сотрудники могут быть носителями лицензии или критически важными для операций. Изучите условия их трудовых договоров: срок (бессрочный или срочный), размер окладов, обязательства работодателя и условия увольнения.
• Договоры с банками. Продавец должен передать вам документы об открытии счетов и помочь сменить карточку подписей. После покупки сразу переоформляется право первой подписи на счетах. Кроме счетов, проверьте наличие банковских кредитов, гарантий, депозитов. Также узнайте, не выступала ли компания поручителем или гарантом по обязательствам третьих лиц.

Изучение договоров позволит понять, чем живет компания и какие риски вы берете на себя.

Документы при смене собственника

Когда вы покупаете компанию (чаще всего речь об ООО), на уровне корпоративного законодательства происходит отчуждение доли в уставном капитале. Для этой процедуры необходимы следущие документы:

• Протокол или решение о продаже доли. Если компания имеет нескольких учредителей, сначала должно быть оформлено решение общего собрания участников ООО о согласии на отчуждение доли третьему лицу или протокол об отказе других участников от права преимущественной покупки. Когда продается 100% доля единственного участника, составляется решение этого участника о продаже доли и смене единоличного собственника.
• Договор купли-продажи доли в ООО, заключенный между продавцом и покупателем. В соответствии с законом договор доли должен быть нотариально удостоверен. В день сделки договор подписывается сторонами в присутствии нотариуса и удостоверяется им.
• Нотариально удостоверенные заявления и согласия. В контексте продажи бизнеса могут потребоваться дополнительные заявления: например, заявление продавца-дольщика в налоговую о внесении изменений. Если продавец или покупатель состоят в браке, нотариус может потребовать согласие супруга на сделку (ведь доля ООО может считаться совместно нажитым имуществом).
• Подготовленная форма Р13014 (заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ). Это официальная форма для уведомления налоговой службы о смене состава участников общества и других изменениях. Ее подача обязательна при смене собственника компании.
• Уведомление лицензирующего органа о смене учредителя (собственника). В зависимости от вида лицензии, действующее законодательство может требовать либо просто уведомить лицензирующий орган о смене директора и учредителя, либо пройти процедуру переоформления лицензии на нового собственника. Как минимум, в лицензирующий орган подается официальное письмо (уведомление) о произошедших изменениях: в нем указываются реквизиты компании, данные нового учредителя и руководителя, прикладываются подтверждающие документы.В некоторых случаях одного уведомления недостаточно и требуется подать заявление на переоформление лицензии на нового владельца.

Документы из данного раздела обеспечивают законность перехода прав на бизнес. Компетентный продавец, вероятно, заранее соберет весь пакет: решение участников, проект договора, форму для ФНС, и согласует встречу у нотариуса. Со своей стороны, покупателю стоит перепроверить все графы договора купли-продажи, а также корректность данных в форме Р13014.

Заключение

Покупка готовой компании с лицензией способна дать вашему бизнесу быстрый старт и конкурентные преимущества, но возможна только при наличии полного пакета документов. Тщательно проверяя и получая от продавца все необходимые бумаги, вы минимизируете риски столкнуться с неприятными сюрпризами после сделки. Правильно оформленные учредительные документы подтвердят вашу легитимность как нового собственника, а лицензия, поддержанная требуемыми приказами и реестровыми записями, останется действующей. Финансовые и юридические справки исключат опасность скрытых долгов и санкций, а анализ договоров позволит плавно войти в управление бизнесом.

Помните, что проверка документов – это способ защитить свои инвестиции. Цена ошибки может быть высока: от налоговых штрафов на существенные суммы до приостановления деятельности из-за проблем с лицензией.

В итоге приобретение лицензированного бизнеса может стать выгодным вариантом для быстрого выхода на рынок – при условии, что вы тщательно выполнили домашнюю работу по сбору и проверке всех документов.