В конце 2025 года Минфин выпустил письмо от 09.12.2025 № 24-06-09/119388, где разъяснил, как применять требования 44-ФЗ к контрактам, которые объединяют инженерные изыскания, проектирование и строительство в одном договоре.
Что Минфин считает контрактом «под ключ»
Минфин исходит из простой логики: «под ключ» — это не отдельный вид договора, а контракт, где в одном предмете закупки собран полный цикл работ по объекту:
- Инженерные изыскания: обследования, геология, геодезия, сбор исходных данных, которые нужны, чтобы вообще можно было проектировать и строить.
- Проектирование: разработка проектной документации (и часто рабочей документации), прохождение согласований, подготовка материалов для экспертизы.
- Строительство (включая реконструкцию/капремонт ОКС): aактическое выполнение строительно-монтажных работ, организация процесса на площадке, сдача этапов и итоговая приемка.
Обычный стройконтракт по 44-ФЗ часто выглядит так: заказчик сам уже имеет проект, смету, экспертизу и подрядчик просто строит по готовым документам. А в договорах «под ключ» исполнитель фактически несёт ответственность сразу за две зоны:
- за то, что спроектировал,
- и за то, как построил по своему же проекту.
Даже если в контракте много изыскания и проектирования, но при этом присутствует строительство/реконструкция/капремонт ОКС, Минфин рассматривает это как контракт со строительной составляющей. Тогда подрядчик обязан соблюдать требования 44-ФЗ, в том числе положения ст. 110.2.
Главное требование: не менее 25% работ — своими силами
Если вы заходите в контракт “под ключ” по 44-ФЗ, закон требует, чтобы вы реально выполняли часть работ самостоятельно, а не передавал их на субподряд.
Подрядчик обязан выполнить собственными силами работы на сумму не менее 25% от цены контракта. Что считается «своими силами»? Это работы, которые выполняются:
- вашими штатными сотрудниками,
- вашей техникой/ресурсами,
- под вашим прямым производственным управлением,
- с вашим оформлением исполнительной документации и актированием как исполнителя.
В “под ключ” часто пытаются подписать договор и отдать работы по проектированию одному субподрядчику, по изысканиям - второму и так далее. Для 44-ФЗ (когда в составе есть стройка) такой формат воспринимается как уход от требований к подрядчику. Поэтому и закреплено: минимум 25% — ваш реальный вклад.
Какие работы чаще оставляют «внутри» 25%: часть общестроительных работ, демонтаж/подготовка площадки, отдельные разделы СМР, инженерные сети (если есть компетенция), отделочные работы (если есть бригады), отдельные технологические операции.
Как считается доля 25%: именно по сметной стоимости
25% — это не четверть работ «по ощущениям» и не четверть этапов «по календарю».
Это четверть стоимости работ, и стоимость берётся из сметы, а не из коммерческого предложения подрядчика.
Подрядчик должен выбрать конкретные позиции/разделы работ из сметы, которые он делает сам. Дальше считается их суммарная сметная стоимость. Например, земляные работы + часть монолита + часть инженерных сетей = “самостоятельная работа”. Обязательно проверяется, что сумма получилась не меньше 25%.
Минфин отдельно подчёркивает: эти работы нужно указать в контракте. То есть подрядчик должен заранее закрепить:
- какие работы выполняются своими силами,
- что их стоимость считается по смете,
- что суммарно они дают требуемую долю.
Что это меняет для заказчика и подрядчика
Заказчику важно проверить до размещения закупки:
- корректно ли сформирован предмет контракта (изыскания + проектирование + строительство);
- предусмотрены ли условия по обязательной доле собственных работ;
- прописан ли перечень работ, которые исполнитель выполняет сам;
- привязана ли доля к сметной стоимости проектной документации.
Риски, которые появляются у подрядчика, если не учесть 25%:
- невозможность законно отдать всё на субподряд;
- конфликты по распределению работ внутри группы компаний;
- споры при подписании допсоглашений и при проверках исполнения;
- финансовые провалы, если модель исполнения строилась «на субподряде».
Контракт «под ключ» обычно включает работы, которые требуют членства в саморегулируемой организации по соответствующему направлению. Если компания одновременно берёт на себя стройку, проектирование и изыскания, то ей может потребоваться участие в нескольких СРО.
Если нужно вступить в СРО под «под ключ», звоните 8 (800) 350-88-67 или оставляйте заявку
